Creación de una Empresa o Sociedad Mercantil

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¡IMPORTANTE!!! Para todo trámite de constitución, creación y tipo de empresa jurídica o personal, les recomiendo visitar el portal del gobierno costarricense para tales efectos: CrearEmpresa.go.cr

Procedimientos administrativos

eRegulations Costa Rica es un portal que le permite conocer paso a paso, desde la perspectiva del usuario, los principales trámites para hacer negocios. El sitio le permite identificar los requisitos, plazos, costos y las entidades responsables del trámite de su interés y es implementado con la asistencia técnica de la Conferencia de las Naciones Unidas para el Desarrollo y el Comercio (UNCTAD).

Cualquier persona o entidad puede realizar negocios directamente o mediante la constitución de una entidad jurídica que limite su responsabilidad comercial en Costa Rica. No aplican restricciones de nacionalidad que afecten la actividad empresarial o el libre ejercicio de los derechos de propiedad privada, salvo aquellos específicamente regulados por ley (por ejemplo, el caso de las concesiones del gobierno sobre la propiedad pública).

  • Tanto residentes como no residentes (ya sea nacionales, extranjeros, individuos o empresas), pueden crear y registrar compañías.
  • Un mínimo de dos partes puede constituir una compañía, ya sea personas naturales o personas jurídicas.

Empresa Nueva

Para establecer una nueva empresa, se deben seguir los siguientes pasos:

  • Los miembros fundadores deben comparecer ante un Notario Público (abogado con poderes notariales especiales), para ejecutar la escritura de constitución de la empresa y cumplir con los requisitos adicionales de mantenimiento de registros.
  • El Notario Público prepara un extracto de la constitución y una vez que se publica la incorporación en el diario oficial La Gaceta, se cancela el derecho de inscripción y se presenta la documentación en el Registro Público Nacional.
  • Tras la inscripción de la sociedad, el Registro Público Nacional le regresa el documento de constitución original al Notario Público, junto con un número de identificación que se le asigna a la sociedad

Empresa ya constituida

Algunas veces, las empresas ya constituidas, se crean para facilitar el proceso de incorporación de una nueva empresa. En estos casos, los accionistas de la compañía realizan una asamblea de accionistas para modificar la información pertinente en los estatutos de la empresa ya constituida, como la Junta Directiva y los Gerentes, el domicilio, el nombre de la compañía y luego, registran estos cambios ante el Registro Público.

Sucursal de Sociedad Extranjera

Los requisitos para registrar una sucursal de sociedad extranjera son similares a los requeridos para inscribir una sociedad costarricense. Aunque las entidades extranjeras no requieren de la inscripción para poseer terrenos y realizar negocios, muchas de ellas registran una entidad local para reducir cualquier posibilidad de responsabilidad que no se haya previsto. Las empresas extranjeras y los individuos pueden establecer una presencia más sólida en el país mediante: (1) el registro de una sucursal y nombramiento de un representante en el Registro Público Nacional, o (2) el traspaso del domicilio de una sociedad extranjera a Costa Rica.

Registro de una sucursal y nombramiento de un representante en el registro nacional

En este caso la empresa debe:

  • Nombrar un representante legal en el país, con pleno poder legal para actuar a nombre de la empresa.
  • Conceder una escritura pública ante un Notario Público solicitando el registro de la sucursal, indicando:
    • La actividad, el capital de trabajo, los representantes legales y el agente residente de la sucursal, así como el capital social, el domicilio, los ejecutivos y el término jurídico de la empresa matriz.

Traspaso del domicilio de una extranjera a Costa Rica

  • Primero, los estatutos de la sociedad extranjera deben autorizar este traspaso de domicilio.
  • Un Consulado de Costa Rica en el país extranjero, debe traducir y certificar la validez de estos estatutos.
  • Luego, deben presentarse los estatutos en el Registro Público Nacional de Costa Rica.

Tipos de Entidades Comerciales

La legislación civil y comercial de Costa Rica reconoce distintas estructuras societarias. Aunque el Código Mercantil reconoce tres tipos de entidades legales que aseguran la responsabilidad limitada para sus accionistas. Las dos estructuras principales utilizadas son: (1) Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y (2) Sociedad Anónima (S.A.).

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

  • En el momento del registro, la empresa debe contar con al menos dos accionistas, y una vez inscrita, puede poseer cualquier cantidad de socios, ya que no existe un límite para el número de accionistas o su nacionalidad.
  • La responsabilidad de los accionistas se limita a su contribución de capital.
  • Las compañías S.R.L. son administradas por Gerentes.
  • El capital se divide en acciones inscritas de forma individual (cuotas). Si un accionista desea vender sus participaciones, debe primero ofrecerlas a sus compañeros accionistas y luego obtener su consentimiento antes de colocarlas a la venta pública.
  • El capital social debe ser en colones.

Sociedad Anónima (S.A.)

  • La S.A. es la entidad más utilizada en Costa Rica.
  • La responsabilidad de los accionistas se limita al monto de su contribución de capital.
  • La Junta Directiva administra la empresa, y debe estar conformada por al menos tres miembros (Presidente, Secretario y Tesorero), además de un Contralor. Si los representantes legales no residen en Costa Rica, la empresa debe nombrar un agente residente, el cual es un abogado autorizado para recibir notificaciones a nombre de la empresa. No existe restricción en cuanto a la nacionalidad de los Directores.
  • Estructura flexible.